Реорганизация в форме присоединения банка разный номинал. Присоединение банков – акционерных обществ: правовой анализ основных этапов

Присоединение банков – это одна из форм реорганизации, при которой одно или несколько финучреждений входят в состав другого с переходом прав и обязанностей к присоединяющему банку.

Присоединение банков регламентируется:

• Гражданским кодексом РФ;
• федеральным законом от 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской деятельности»;
• федеральным законом от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах», если финучреждение создано в форме АО;
• Положением Центрального банка от 04.07.2003 № 230-П «О реорганизации кредитных организаций в форме слияния и присоединения».

Общего собрания акционеров присоединяющего и присоединяемого банков проводить не требуется, достаточно провести их по отдельности. Законодательством также предусмотрена возможность открытия филиала вместо присоединяемого финучреждения. В соответствии с Положением № 230-П Банка России, решение о реорганизации в форме присоединения направляется в территориальный орган ЦБ РФ по месту нахождения присоединяющего банка.

Результатом присоединения к банку другого финучреждения не является образование нового юрлица, и, соответственно, нет необходимости в получении новой лицензии на осуществление банковской деятельности.

Присоединение одного банка к другому ведёт к увеличению капитала и активов, что в результате способствует укрупнению банков. Кроме этого, целью такой реорганизации является расширение состава оказываемых услуг, филиальной сети и клиентской базы, уменьшение рисков, сокращение суммарных издержек, оптимизация бизнес-процессов.

Приобретение в ипотеку залоговой недвижимости Проблемы ипотечного кредитования

Полезные статьи

Злободневное

Креативные рекламные ролики банков: хайп, стёб и 18+

Ещё не устали от чтения? Сделайте перерыв и насладитесь подборкой смешных и креативных роликов российских банков. Такую рекламу точно не захочется пропускать.

Дельные советы

Никаких формальностей: кредиты наличными без справок

В августе 2018 года появилась информация, что Центробанк намерен упростить банкам выдачу кредитов без подтверждения дохода в сумме до 100 тыс. руб. Это облегчит жизнь и банкам, и заёмщикам, уверены в ЦБ. Уже сейчас многие учреждения выдают займы только по паспорту. Где можно получить деньги без справок о зарплате, читайте в нашем материале.

• Сберегательные вклады

  Не все вкладчики стремятся к накоплению денег, некоторых граждан больше интересует сохранность имеющихся средств. Для этой категории клиентов в банках существуют сберегательные вклады. Чем они отличаются от других видов вкладов?

Дельные советы

Лучшие вклады 2020

Дельные советы

Миссия выполнима: как вернуть страховку при досрочном погашении ипотеки

Возврат денег за страхование жизни – головная боль для любого заёмщика, погасившего ипотеку досрочно. Далеко не всем удаётся отвоевать часть страховой премии. Многое зависит от вида и правил страхования, условий договора и политики конкретной компании. Разберёмся, в каких случаях можно вернуть средства, куда обращаться и как отстоять свои права.

Актуальные новости

• Адресная книга

  Энерготрансбанк открыл новую операционную кассу в Калининграде

  Новое отделение Энерготрансбанка открылось в Калининграде. Адрес операционной кассы: улица Черняховского, дом 15 (остановка «Центральный рынок»).В новом подразделении банка можно оплатить коммунальные услуги, государственные платежи и сборы, обменять польские злотые, евро, доллары США и британские фунты стерлингов. При совершении

  21 янв 2020

• Адресная книга

  Инвестторгбанк открыл новое подразделение в Москве

  В столице России открылся новый офис Инвестторгбанка. Адрес представительства: улица Земляной Вал, дом 36 (метро «Чкаловская»). Сотрудники офиса работают как с физическими, так и с юридическими лицами. Розничные клиенты могут обращаться в отделение с понедельника по субботу, корпоративные клиенты – по будним дням.Земляной Вал,

  21 янв 2020

• Благотворительность

  РСХБ предлагает присоединиться к экологической акции

  Россельхозбанк запустил акцию, в рамках которой клиенты финансовой структуры могут принять участие в восстановлении сибирских лесов. Для этого необходимо просто совершать покупки по картам платёжной платформы MasterCard, эмитированным РСХБ.С каждой покупки объёмом от 500 рублей на восстановление лесных массивов будет направлено

  31 дек 2019

• Актуально

  УБРиР увеличил предельную сумму потребкредита до 5 млн руб.

  Уральский банк РиР повысил максимальный размер займа на потребительские цели для действующих и новых клиентов до 5 млн рублей. Ранее заёмщики могли получить на руки не более 3 млн.Причина изменений – рост клиентского спроса:во II полугодии 2019 года среднее ежемесячное количество кредитных заявок увеличилось по банку более чем

  25 дек 2019

• Финансовые результаты

  ВТБ оформляет каждый четвёртый ипотечный кредит в стране

  По итогам января-октября текущего года доля банка ВТБ на отечественном рынке ипотечного кредитования подросла до 23,43%. За отчётный период показатель увеличился на 2,6 процентного пункта. Объёмы выдачи ипотеки за 11 месяцев текущего года выросли по банку до 590 млрд рублей. Портфель ВТБ в сегменте жилищного кредитования превысил 1,65

  24 дек 2019

• Банковские дискуссии

  Позиция ОНФ: создание банками «карманных» МФО выгодно, но рискованно

  Банки всё чаще передают аффилированным микрофинансовым организациям заёмщиков. Центробанк, указывая на то, что именно это становится причиной регуляторного арбитража, даёт негативную оценку такой практике и не исключает выдвижения единых требований к определению уровня достаточности капитала для банка и «дочки».Лидер проекта

  10 дек 2019

• Примсоцбанк выдаёт ипотеку на привлекательных условиях

  До 25 декабря текущего года в Примсоцбанке можно оформить ипотеку по двум документам с первоначальным взносом в 25% от стоимости приобретаемых квадратных метров. Подтверждать уровень дохода и факт трудоустройства не требуется.По данным Примсоцбанка, в большинстве случаев первоначальный взнос по таким ипотечным программам составляет

  10 дек 2019

• Новый продукт

  МКБ представил новогодний вклад повышенной доходности

  Московский кредитный банк предлагает открыть вклад доходностью в 7,7% годовых. Депозит оформляется в рамках комплексной финансовой программы, которая также предполагает открытие индивидуального инвестиционного счёта и заключение договора доверительного управления ценными бумагами. Сумма вклада не может превышать сумму, размещённую

  06 дек 2019

Популярные услуги

Поиск финансовых услуг в Вашем городе

Динамика развития экономики страны в целом, и в, частности, банковской системы, заставляет акционеров и руководителей большинства российских банков серьезно задумываться о дальнейших путях развития бизнеса. Анализдеятельности коммерческих банков за последние 2 года позволяет сделать вывод о том, что одной из наиболее перспективных форм развития банков является их объединения.

В настоящее время единственной, реально реализуемой на практике формой объединения банков является их присоединение. Под присоединением банков понимается прекращение одного или нескольких банков с передачей всех их прав и обязанностей другому банку. Таким образом, при присоединении один из банков продолжает функционировать как юридическое лицо, а другие банки прекращают свое существование.

Присоединение банков, как и любой другой процесс, имеет свои этапы, которые будут рассмотрены автором в настоящей статье на основании законодательства Российской Федерации, определяющего правовое положение банков – акционерных обществ.

Предварительный этап присоединения банков

Заключение любой сделки начинается с переговоров, которые позволяют сблизить позиции сторон, согласовать все существенные условия сделки, провести предварительный анализ проводимых мероприятий и исключить возможные противоречия и ошибки. При переговорах о присоединении банков необходимо обладать информацией, позволяющей сторонам объективно оценить перспективы сделки. Такую информацию можно получить на основании:

а) анализа организационно – правовых форм банков, планирующих присоединение. При анализе необходимо учитывать, что законодательство в настоящее время не предусматривает проведение реорганизации банков - акционерных обществ посредством их объединения с банками иных организационно-правовых форм (в том числе с обществами с ограниченной ответственностью). Следовательно, при проведении переговоров о присоединении «разнополых» банков нужно понимать, что до начала процедуры присоединения банк – ООО должен быть преобразован в банк – акционерное общество;

б) анализа структуры собственности банков и анализа предполагаемой структуры собственности объединенного банка. Такой анализ позволит:

определить вероятность принятия акционерамибанковрешений по вопросу присоединения банков (в соответствии со статьей 49 Федерального закона 26 декабря 1995 г. № 208 - ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) решение о присоединении принимается общим собранием акционеров «квалифицированным» большинством);

выделить группы «сомневающихся» акционеров банков и организовать работу по разъяснению им необходимости и целесообразности проведения присоединения банков;

определить примерное количество акций, которые возможно необходимо будет выкупить банкам у акционеров по рыночной цене (статья 75 Закона об акционерных обществах) и определить последующие расходы банка, связанные с приобретением этих акций;

определить необходимость предварительного согласования с Банком России и Федеральной антимонопольной службой приобретения в результате присоединения одним юридическим или физическим лицом либо группой лиц более 20 процентовакцийобъединенного банка (статья 11 Федеральногозакона от 2 декабря 1990 г. № 395-1 «О банках и банковской деятельности» (далее – Закон о банках) и статьи 16 - 17 Федерального закона от 23 июня 1999 г. № 117 – ФЗ «О защите конкуренции на рынке финансовых услуг»);

проанализировать возможность образования в результате присоединения банковского холдинга (статья 4 Закона о банках);

в) изучения уставов банков. Указанные действия необходимы для определения порядка и сроков проведения общих собраний акционеров банка и анализа возможности возникновения дробных акций (статья 25 Закона об акционерных обществах), что запрещено при проведении присоединения. При невозможности конвертации акций без возникновения дробных акций необходимо еще на подготовительном этапе провести дробление акций присоединяющего банка.

После согласования всех существенных условий присоединения банкам, участвующим в присоединении, целесообразно:

создать рабочую группу, осуществляющую подготовку и проведение всех мероприятий по присоединению, и назначить координаторов группы из числа должностных лиц банков, участвующих в присоединении;

составить План присоединения и утвердить его Председателям Советов директоров банков, участвующих в присоединении;

разработать проекты Договора о присоединения и других документов, представляемых на рассмотрение Советов директоров.

Подготовка и проведение заседаний Советов директоров банков, принимающих решения о созыве общих собраний акционеров по вопросу присоединения

Следующим этапом присоединения является проведение заседаний Советов директоров банков, участвующих в присоединении. Подготовка и проведение заседаний Советов директоров банков осуществляется в соответствии с Законом об акционерных обществах (статьи 64 – 68), уставами банков и положениями о Советах директоров.

На заседании Совета директоров должны быть рассмотрены следующие вопросы:

о реорганизации банка и созыве Внеочередного общего собрания акционеров банка;

определение повестки дня Внеочередного общего собрания акционеров;

о выкупе акций банка по требованию акционеров в соответствии со статьей 75 Закона об акционерных обществах и определении цены выкупа акций (рыночной цены);

определение формы проведения Внеочередного общего собрания акционеров банка;

определение даты, времени, места проведения Внеочередного общего собрания акционеров банка и времени начала регистрации лиц, имеющих право на участие во Внеочередном общем собрании акционеров банка;

определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие во Внеочередном общем собрании акционеров банка;

определение порядка сообщения акционерам о проведении Внеочередного общего собрания акционеров банка, перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению Внеочередного общего собрания акционеров банка, и порядка ее предоставления;

об аудиторской организации (индивидуальном аудиторе), осуществляющей подготовку аудиторского заключения о достоверности финансовой (бухгалтерской) отчетности банка и о соответствии законодательству Российской Федерации проводимых банком процедур, связанных с присоединением. Следует учитывать, что назначение аудитора в соответствии с пунктом 2.2. Положения Центрального банка Российской Федерации от 4 июля 2003 г. № 230 – П (далее – Положение № 230 – П) не является обязательным при присоединении и может выноситься на решение Общего собрания акционеров на основании решения Совета директоров банка;

рассмотрение проектов Договора о присоединении, передаточного акта (передаточный акт составляется только присоединяющимся банком) и других документов, представляемых на Внеочередное общее собрание акционеров;

определение формы и текста бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня Внеочередного общего собрания акционеров банка (в случаях, когда голосование осуществляется бюллетенями).

На заседании Совета директоров ведется протокол, который оформляется в соответствии с пунктом 4 статьи 68 Закона об акционерных обществах.

Подготовка и проведение внеочередных общих собраний акционеров банков по вопросу присоединения

При подготовке к проведению внеочередных общих собраний акционеров необходимо:

а) сообщить в территориальное учреждение Банка России по месту нахождения банка о решении Совета директоров банка провести Общее собрание акционеров по вопросам присоединения (пункт 2.1. Положения № 230 – П);

б) опубликовать сообщение о существенном событии (сведении о дате закрытия реестра акционеров банка) не позднее 5 календарных дней с момента наступления этого события в соответствующем печатном средстве массовой информации;

в) подготовить окончательную редакцию Договора о присоединении и проекты Изменений и дополнений в Устав присоединяющего банка;

г) подготовить проекты положений о филиалах присоединяющего банка, создаваемых на основе присоединяющегося банка (его филиалов);

д) подготовить информацию (материалы), предоставляемые лицам, имеющим право на участие во Внеочередном общем собрании акционеров (не позднее 30 дней до даты его проведения);

е) направить акционерам банка сообщения о проведении Внеочередного общего собрания акционеров банка (не позднее 30 дней до даты его проведения).

Внеочередное общее собрание акционеров банка проводится в порядке, установленном Законом об акционерных обществах и Уставом банка. На Общем собрании принимаются решения по следующим вопросам:

реорганизация банка в форме присоединения;

утверждение передаточного акта (в присоединяющемся банке);

одобрение проекта Изменений и дополнений в Устав присоединяющего банка;

одобрение положений о филиалах, создаваемых на основе присоединяющегося банка (его филиалов);

утверждение Договора о присоединении;

определение представителя банка, уполномоченного на подписание Договора о присоединении;

назначение аудиторской организации (индивидуального аудитора).

В соответствии со статьей 63 Закона об акционерных обществах протокол Общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах.

После проведения Внеочередного общего собрания акционеров, на котором принято решение о присоединении банков, в каждом банке необходимо:

а) раскрыть информацию о существенном событии в деятельности банка (о проведении Внеочередного общего собрания акционеров банка);

б) в соответствии со статьей 23 Налогового кодекса Российской Федерации сообщить в налоговый орган о принятии Внеочередным общим собранием акционеров банкарешения о присоединении (в срок не позднее трех дней со дня принятия такого решения);

в) не позднее 30 дней с даты принятия решения о присоединении последним из присоединяющихся банков письменно (заказным письмом) уведомить об этом кредиторов банка, и опубликовать сообщения о принятом решении в «Вестнике Банка России» и Журнале «Вестник государственной регистрации».

При этом кредиторы банка в течение 30 дней с даты направления им уведомлений или в течение 30 дней с даты опубликования сообщений о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств банка и возмещения им убытков;

д) осуществить выкуп акций у акционеров, потребовавших выкупа, в сроки, установленные пунктом 4 статьи 76 Закона об акционерных обществах.

Дополнительно, присоединяющему банку в этот период необходимо получить разрешение Федеральной антимонопольной службы на присоединение банков иувеличение уставного капитала присоединяющего банка.

Подготовка и проведение Совместного общего собрания акционеровприсоединяющихся банков

В связи с тем, что порядок подготовки и проведения Совместного собрания законодательством не установлены, их необходимо по аналогии с Законом об акционерных обществах подробно определить в Договоре о присоединении и Регламенте проведения Совместного общего собрания акционеров присоединяющихся банков (далее – Регламент).

На практике созыв Совместного собрания осуществляется по решению Совета директоров присоединяющего банка, который также:

определяет форму проведения Совместного собрания, дату, место, время проведения Совместного собрания, время начала регистрации лиц, имеющих право на участие в Совместном собрании, повестку дня Совместного собрания, дату составления списка лиц, имеющих право на участие в Совместном собрании, порядок сообщения акционерам банков о проведении Совместного собрания, перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению Совместного собрания, и порядок ее предоставления, формы и тексты бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня Совместного собрания (при голосовании бюллетенями);

назначает Председателя и Секретаря Совместного собрания;

утверждает Состав Счетной комиссии и ее Председателя;

При подготовке к Собранию также разрабатывается Регламент и сообщается акционерам о проведении Совместного собрания, подготавливаются другие необходимые материалы.

Совместное собрание проводится в соответствии с Договором о присоединении, Уставом присоединяющего банка и Регламентом. Собрание принимает следующие решения:

утверждает Регламент, Изменения и дополнения в Устав присоединяющего банка и положения о филиалах, открываемых на основе присоединяющегося банка (его филиалов);

о проведении эмиссии акций присоединяющего банка , размещаемых путем конвертации акций присоединяющегося банков в акции присоединяющего банка ;

избирает (назначает) членов Совета директоров и Правления банка, Председателя Правления и его заместителей, Главного бухгалтера и его заместителей;

определяет лиц, уполномоченных на подписание, предоставление и получение в Банке России и иных органах документов, связанных с присоединением.

Протокол Совместного собрания составляется не позднее 15 дней после закрытия Совместного собрания вколичестве, необходимом для дальнейшего проведения процесса присоединения. Все экземпляры подписываются Председателем и Секретарем Совместного собрания.

Подготовка и представление в Банк России документов, необходимых для регистрации присоединения банков. Рассмотрение документов

Перечень документов, необходимых для регистрации присоединения банков, определен Главой 4 Положения № 230 – П и Разделом V Инструкции Центрального банка Российской Федерации от 14 января 2004 г. № 109 – И.

В течение тридцати дней с даты проведения Совместного собрания документы направляются в территориальное учреждение Банка России по месту нахождения присоединяющего банка. Документы рассматриваются следующими органами:

территориальное учреждение Банка России (срокрассмотрения – не более 45 дней с даты поступления документов в территориальное учреждение). После рассмотрения документы направляются с положительным заключением в Банк России;

Банк России (срок рассмотрения – не более 45 дней с даты поступления документов в Банк России). По результатам рассмотрения документов Банк России принимает решение о государственной регистрации Изменений в Устав присоединяющего банка и направляет документы в подразделение Федеральной налоговой службы (ФНС) по месту нахождения присоединяющего банка;

ФНС (срок рассмотрения – не более 5 дней с даты поступления документов). После рассмотрения поступивших документов ФНС регистрирует Изменения в Устав банка, оформляет свидетельства, подтверждающие регистрацию Изменений в Устав и прекращение деятельности присоединенного банка, и направляет эти документы в территориальное учреждение Банка России по месту нахождения объединенного банка, которое выдает их уполномоченному лицу объединенного банка.

Заключительный этап присоединения банков

Получение из территориального учреждения Банка России документов, подтверждающих регистрацию Изменений в Устав и прекращение деятельности присоединенного банка, является началом заключительного этапа, который характеризуется на практике проведением большого количества мероприятий, направленных на реализацию результатов присоединения в различных вопросах текущей деятельности Банка. На заключительном этапе, в частности, необходимо:

получить разрешение Банка России на использование корреспондентского счета присоединенного банка хотя бы еще 30 дней (в противном случае платежи, поступившие клиентам после прекращения деятельности присоединенного банка, будут не исполнены);

открыть (переоформить) корреспондентские субсчета филиалов, открытых на основе присоединенного банка (его филиалов);

переоформить внутренние структурные подразделения присоединенного банка во внутренние структурные подразделения объединенного банка;

перевести паспорта сделок из присоединенного банка в объединенный банк;

принять на работу в объединенный банк работников присоединенного банка;

передать имущество присоединенного банка в объединенный банк;

переоформить в ГАИ автотранспорт присоединенного банка.

В связи с тем, что заключительный этап предполагает проведение большого количества мероприятий целесообразно предварительно всем подразделениям составить перечни мероприятий заключительного этапа, обобщить эти перечни в План мероприятий заключительного этапа присоединения, ввести этот план в действие приказом по банку, а руководству объединенного банка обеспечить контроль за выполнением этого Плана.

В заключение хотелось бы отметить, что в рамках одной статьи невозможно раскрыть все вопросы, связанные с процессом присоединения банков, однако, по мнению автора, понимание этапов присоединения позволит практикам упростить планирование и проведение мероприятий по присоединению банков и не допустить ошибок, увеличивающих сроки присоединения.

При реорганизации до дня внесения записи в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) дополнительно к формам отчетности, установленным Указанием Банка России от 12.11.2009 № 2332-У, кредитные организации обязаны составить и представить в Банк России:

Заключительную бухгалтерскую отчетность реорганизуемой кредитной организации, прекращающей свою деятельность в день, предшествующий дню внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц. В состав заключительной бухгалтерской отчетности кредитных организаций включаются формы отчетности 0409101 «Оборотная ведомость по счетам бухгалтерского учета кредитной организации» и 0409102 «Отчет о прибылях и убытках кредитной организации», составленные за период с последней отчетной даты до дня внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц;

Вступительную бухгалтерскую отчетность кредитных организаций, возникших в результате реорганизации, составленную на дату их государственной регистрации. В состав вступительной бухгалтерской отчетности кредитных организаций включаются формы отчетности 0409101 «Оборотная ведомость по счетам бухгалтерского учета кредитной организации» и 0409102 «Отчет о прибылях и убытках кредитной организации».

Если при реорганизации кредитной организации в форме преобразования общее собрание акционеров (участников) кредитной организации не принимает решение о распределении полученной прибыли, заключительная (вступительная) отчетность кредитной организацией не представляется.

При составлении отчетности должны быть обеспечены полнота заполнения, достоверность, и, кроме того, она должна быть своевременно представлена (Указание Банка России от 16.01.2004 № 1375-У).

В заключительной бухгалтерской отчетности присоединяемой кредитной организации не должно быть остатков по счетам 706 «Финансовый результат текущего года», 707 «Финансовый результат прошлого года», 708 «Прибыль (убыток) прошлого года». В связи с этим производится закрытие счета учета прибылей и убытков и распределение (направление на определенные цели) на основании договора о присоединении суммы чистой прибыли присоединяющейся организации.

При реорганизации кредитных организаций в форме присоединения в бухгалтерском учете присоединяющей кредитной организации (далее - присоединяющий банк) ее активы (требования) и пассивы (обязательства и капитал) отражаются на основании утвержденного передаточного акта и заключительной отчетности присоединяемого банка.

Отражение итогов передаточного акта и заключительной отчетности: синтетический учет

Для отражения данной операции присоединяющий банк открывает парные лицевые счета на балансовых счетах 60323 «Расчеты с прочими дебиторами» и 60322 «Расчеты с прочими кредиторами» (далее - лицевые счета по операции присоединения).

Все открываемые лицевые счета, включая лицевые счета по операции присоединения, регистрируются в Книге регистрации открытых счетов в соответствии с требованиями п. 2.1 части III Положения Банка России от 26.03.2007 № 302-П «О правилах ведения бухгалтерского учета в кредитных организациях, расположенных на территории Российской Федерации» (далее - Положение № 302-П).

Прием остатков лицевых счетов активов и обязательств, выраженных в иностранной валюте и драгоценных металлах, осуществляется по официальному курсу иностранных валют по отношению к рублю, установленному Банком России (далее - официальный курс), и учетной цене на драгоценные металлы, установленной Банком России, на дату постановки присоединяющим банком этих активов и обязательств на учет. Разница между официальным курсом (учетной ценой на драгоценные металлы) на дату составления присоединяемым банком заключительной отчетности и официальным курсом (учетной ценой на драгоценные металлы) на дату постановки активов и обязательств на учет присоединяющим банком отражается в его бухгалтерском учете как переоценка средств в иностранной валюте (переоценка драгоценных металлов).

Валюта баланса присоединяемого банка

На сумму валюты баланса присоединяемого банка присоединяющим банком совершается бухгалтерская запись:

Кт 60322 «Расчеты с прочими кредиторами» (лицевой счет по операции присоединения).

Активы (требования) присоединяемого банка

Перенос сумм активов (требований) присоединяемого банка, за исключением требований к присоединяющему банку, осуществляется на открываемые соответствующие лицевые счета бухгалтерского учета присоединяющего банка в корреспонденции с лицевым счетом по операции присоединения балансового счета 60323 «Расчеты с прочими дебиторами».

Одновременно на открываемые лицевые счета бухгалтерского учета присоединяющего банка в корреспонденции с лицевым счетом по операции присоединения балансового счета 60322 «Расчеты с прочими кредиторами» осуществляется перенос остатков начисленной присоединяемым банком амортизации и резервов на возможные потери.

Обязательства присоединяемого банка

Перенос сумм обязательств присоединяемого банка, за исключением обязательств перед присоединяющим банком, осуществляется на открываемые соответствующие лицевые счета бухгалтерского учета присоединяющего банка в корреспонденции с лицевым счетом по операции присоединения балансового счета 60322 «Расчеты с прочими кредиторами».

Об отражении в учете взаимных обязательств банков при их слиянии рассказано ниже, в соответствующем разделе статьи.

Комментарий А.Ю. Береговой, аудиторская фирма «Внешаудит Консалтинг», аудитор Из относительно новых нормативных документов, имеющих отношение к процедуре реорганизации банков, ажны следующие: Указание Банка России от 14.08.2009 № 2277-У (в части получения согласия федерального антимонопольного органа на реорганизацию кредитной организации в форме слияния и присоединения (если получение такого согласия обязательно) либо уведомления о таким факте); Указание Банка России от 05.11.2009 № 2325-У (исключено требование о предоставлении бизнес-плана в Банк России при реорганизации кредитной организации в форме слияния и присоединения); Указание Банка России от 24.02.2009 № 2190-У (введен новый порядок направления документов в Банк России (и их перечень) для государственной регистрации кредитной организации, создаваемой в результате слияния или присоединения, значительно сокращены сроки рассмотрения документов, предусмотрена процедура предварительного согласования документов).

Требования, включая стоимость акций (долей), резервы и остатки по переоценке

Отраженные в бухгалтерском учете присоединяющего банка суммы требований к присоединяемому банку, включая стоимость акций (долей) присоединяемого банка (с учетом переоценки), а также суммы обязательств присоединяющего банка перед присоединяемым банком переносятся на лицевой счет по операции присоединения, открытый соответственно на балансовом счете 60323 «Расчеты с прочими дебиторами» и/или 60322 «Расчеты с прочими кредиторами».

Остатки созданных присоединяющим банком резервов на возможные потери по операциям с присоединяемым банком, а также остатки по переоценке акций присоединяемого банка, отраженные в бухгалтерском учете присоединяющего банка на балансовом счете 10603 «Положительная переоценка ценных бумаг, имеющихся в наличии для продажи» или на балансовом счете 10605 «Отрицательная переоценка ценных бумаг, имеющихся в наличии для продажи», переносятся на лицевой счет по операции присоединения, открытый соответственно на балансовом счете 60322 «Расчеты с прочими кредиторами» и/или 60323 «Расчеты с прочими дебиторами».

После отражения на лицевых счетах присоединяющего банка перенесенных остатков по учету требований к присоединяемому банку (переоценки, резервов) и обязательств перед ним лицевые счета закрываются с внесением соответствующих записей в Книгу регистрации открытых счетов.

Остатки по переоценке активов присоединяемого банка

Перенос на открываемые лицевые счета бухгалтерского учета присоединяющего банка остатков по переоценке активов присоединяемого банка, отраженных в его заключительной отчетности на балансовых счетах 10601 «Прирост стоимости имущества при переоценке» и 10603 «Положительная переоценка ценных бумаг, имеющихся в наличии для продажи», осуществляется в корреспонденции с лицевым счетом по операции присоединения балансового счета 60322 «Расчеты с прочими кредиторами», а остатков, отраженных на балансовом счете 10605 «Отрицательная переоценка ценных бумаг, имеющихся в наличии для продажи», - в корреспонденции с лицевым счетом по операции присоединения балансового счета 60323 «Расчеты с прочими дебиторами».

Комментарий Д.Л. Тарасов, ОАО Банк «Возрождение», зам. начальника управления Обычно так называемая «проверка на конфузию» осуществляется банками-контрагентами в самом процессе слияния. Как правило, это действие оформляется дополнительным соглашением к генеральному соглашению или иному договору (в том числе и по МБК) или простым подтверждением о расторжении (cancel confirmation), которое направляется контрагенту по системам swift reuters или телексу. Кроме того, норма ст. 413 ГК РФ является императивной (четко предписывающей конкретные действия, без вариантов выбора и расширительного толкования). То есть если при слиянии стороны не оформили свои отношения документально, то оспорить их не представляется возможным в силу универсального правопреемства - наступления обстоятельств в силу закона.

Акции присоединяющего банка, принадлежавшие присоединяемому банку

Акции присоединяющего банка, принадлежавшие присоединяемому банку, отражаются в балансе присоединяющего банка (если договором о присоединении не предусмотрено, что указанные акции подлежат погашению), следующей проводкой:

Дт 10501 «Собственные акции, выкупленные у акционеров»

Остатки в кассе присоединяемого банка

При наличии в балансе присоединяемого банка остатка на счете по учету кассы кредитных организаций прием указанных денежных средств присоединяющим банком отражается бухгалтерской записью:

Дт 20202 «Касса кредитных организаций»

Кт 60323 «Расчеты с прочими дебиторами» (лицевой счет по операции присоединения).

Остатки на корсчете присоединяемого банка

Если в балансе присоединяемого банка имеется остаток денежных средств на корреспондентском счете, то их перечисление на корреспондентский счет присоединяющего банка в его балансе отражается бухгалтерской записью:

Дт корреспондентский счет

Кт 60323 «Расчеты с прочими дебиторами» (лицевой счет по операции присоединения).

После осуществления вышеперечисленных операций в зависимости от остатков на основании мемориального ордера 0401108 (код формы по Общероссийскому классификатору управленческой документации) производится бухгалтерская запись (п. 1.13 ч. I Положения № 302-П):

Дт 60323 «Расчеты с прочими дебиторами» (лицевой счет по операции присоединения)

Кт 60322 «Расчеты с прочими кредиторами» (лицевой счет по операции присоединения)

Кт 60323 «Расчеты с прочими дебиторами» (лицевой счет по операции присоединения).

Справка Статья 413 ГК РФ «Прекращение обязательства совпадением должника и кредитора в одном лице». Обязательство прекращается совпадением должника и кредитора в одном лице. 1. Обязательственное правоотношение предполагает наличность двух субъектов - кредитора и должника. Совпадение их в одном лице (конфузия) делает бессмысленным существование субъективного права и корреспондирующей ему обязанности, а потому при наступлении подобных обстоятельств обязательство прекращается. 2. Конфузия имеет место в случае универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридических лиц в форме слияния или присоединения), результатом которого является переход к должнику корреспондирующего его долгу субъективного права либо, наоборот, переход к кредитору противостоящей его требованию обязанности. Совпадение может явиться следствием сингулярного правопреемства - уступки кредитором своему должнику права требования к последнему. В качестве основания конфузии может также выступать переход к должнику имущества, являющегося предметом обязательства. Так, продажа до истечения срока договора аренды арендуемой вещи арендатору прекращает его обязанность по внесению им арендной платы. 3. Не является конфузией совпадение в одном лице одноранговых обязанностей (например, при наследовании солидарному кредитору другим солидарным кредитором или солидарным должником другому солидарному должнику), а равно совпадение основного долга и акцессорного обязательства (например, при наследовании поручителем основному должнику или основным должником поручителю).

Остатки по привлеченным и размещенным средствам

Лицевые счета по учету привлеченных и размещенных средств открываются в балансе присоединяющего банка по срокам привлечения и размещения денежных средств на тех же счетах второго порядка, на которых они числились в балансе присоединяемого банка, то есть без изменения первоначального срока привлечения и размещения.

Неисполненные обязательства перед акционерами (участниками)

Присоединяющий банк отражает в своем бухгалтерском учете неисполненные обязательства перед акционерами (участниками), связанные с операцией присоединения, включая обязательства по погашению и конвертации акций (долей) присоединяемого банка, на лицевых счетах, открываемых для этих целей на балансовом счете 60322 «Расчеты с прочими кредиторами» (далее - лицевые счета по учету обязательств перед акционерами (участниками)). Данные обязательства отражаются на основании решения общего собрания акционеров (участников) о реорганизации следующими бухгалтерскими записями:

Дт 60323 «Расчеты с прочими дебиторами» (лицевой счет по операции присоединения)

Дт 60322 «Расчеты с прочими кредиторами» (лицевой счет по операции присоединения)

Кт 60322 «Расчеты с прочими кредиторами» (лицевые счета по учету обязательств перед акционерами (участниками).

После внесения в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации изменений в учредительные документы присоединяющего банка суммы конвертированных зарегистрированных акций (долей) переносятся на счета по учету уставного капитала, после чего лицевые счета по учету обязательств перед акционерами (участниками) закрываются с внесением соответствующих записей в Книгу регистрации открытых счетов.

Активы одной стороны, находившиеся в доверительном управлении другой стороны операции присоединения

Активы, принадлежащие присоединяющему банку и находящиеся в доверительном управлении присоединяемого банка, а также активы, принадлежащие присоединяемому банку и находящиеся в доверительном управлении присоединяющего банка, переносятся на счета активов в порядке, аналогичном установленному п. 8.18 части II «Характеристика счетов» Положения № 302-П, для возврата активов из доверительного управления. Одновременно указанные активы списываются с соответствующих балансов доверительного управления в корреспонденции со счетом по учету капитала в управлении.

Закрытие лицевых счетов по операции присоединения

После осуществления присоединяющим банком вышеприведенных бухгалтерских записей лицевые счета по операции присоединения закрываются в следующем порядке, исходя из остатка, сложившегося на соответствующем парном счете:

Сальдо лицевого счета по операции присоединения балансового счета 60323 «Расчеты с прочими дебиторами» относится на балансовый счет 70606 «Расходы» (символ 27308 «Другие расходы»);

Сальдо лицевого счета по операции присоединения балансового счета 60322 «Расчеты с прочими кредиторами» относится на балансовый счет 10801 «Нераспределенная прибыль». Соответствующие записи о закрытии лицевых счетов по операции присоединения балансовых счетов 60323 «Расчеты с прочими дебиторами» и 60322 «Расчеты с прочими кредиторами» вносятся в Книгу регистрации открытых счетов.

Отражение итогов передаточного акта и заключительной отчетности: аналитический учет

Данные аналитического учета, отраженные в заключительной отчетности присоединяемого банка по счету 47901 «Активы, переданные в доверительное управление», сведения заключительного(ых)баланса(ов) по операциям доверительного управления, а также депозитарного учета переносятся на открываемые присоединяющим банком счета учета соответствующих операций на счетах главы А «Балансовые счета», главы Д «Счета депо» и в баланс(ы) доверительного управления.

Данные аналитического учета главы В «Внебалансовые счета» и главы Г «Срочные сделки» заключительного баланса присоединяемого банка на основе передаточного акта переносятся на счета учета соответствующих операций присоединяющего банка.

Квалификация и отражение взаимных обязательств банков при их слиянии

"Юридическая работа в кредитной организации", 2008, N 2

Какова сущность передаточного акта присоединяемого банка - акционерного общества? Предлагаем рассмотреть вопросы, связанные с передаточным актом, и возможные пути совершенствования правоприменительной практики как реорганизуемыми банками, так и надзорными (регистрирующими) органами.

Смотри в корень.

Козьма Прутков

Понятие "передаточный акт"

Передаточный акт присоединяемого банка является основным документом, в соответствии с которым осуществляется передача прав и обязанностей присоединяемого банка присоединяющему банку.

Изученные нами словари <1> не содержат понятия (определения) "передаточный акт", вследствие чего мы сделали попытку дать определение самостоятельно, обратившись к первоисточникам.

<1> Румянцев О.Г., Додонов В.Н. Юридический энциклопедический словарь. М.: ИНФРА-М, 1996; Финансовое и банковское право. Словарь-справочник / Под ред. О.Н. Горбуновой. М.: ИНФРА-М, 1997.

В соответствии с п. 2 ст. 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

При этом передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного общества в отношении всех его кредиторов и должников, в том числе обязательства, оспариваемые сторонами (п. 1 ст. 59 ГК РФ).

Передаточный акт утверждается учредителем (участником) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц (п. 2 ст. 59 ГК РФ). Указанная норма конкретизирована в п. 2 ст. 17 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), а именно: "Общее собрание акционеров присоединяемого общества принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, передаточного акта".

Таким образом, применительно к термину "передаточный акт" можно отнести следующее.

1. Передаточный акт - это внутренний (корпоративный) документ присоединяемого банка.
2. Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица (присоединенного банка) в отношении всех его кредиторов и должников.
3. Передаточный акт должен также содержать порядок определения правопреемства в связи с изменениями вида, состава, стоимости имущества реорганизуемого общества, а также в связи с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей реорганизуемого общества, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (абз. 4 п. 6 ст. 15 Закона об акционерных обществах <1>).

<1> В редакции Федерального закона от 27.07.2006 N 146-ФЗ.

1. Законом об акционерных обществах установлен порядок утверждения передаточного акта, а именно его утверждает общее собрание акционеров присоединяемого банка. Следует отметить, что в соответствии с п. 2 ст. 17 Закона об акционерных обществах утверждение передаточного акта является составной частью принятия решения о реорганизации, а следовательно, для утверждения передаточного акта необходимо квалифицированное большинство голосов (пп. 2 п. 1 ст. 48 и п. 4 ст. 49 Закона об акционерных обществах).

На основании изложенного можно дать следующее определение термина (понятия) "передаточный акт":

"Передаточный акт присоединяемого банка - это внутренний документ банка, утверждаемый общим собранием акционеров присоединяемого банка и содержащий положения о правопреемстве по всем обязательствам присоединяемого банка в отношении всех его кредиторов и должников, включая оспариваемые обязательства, и порядок определения правопреемства в связи с изменениями вида, состава, стоимости имущества присоединяемого банка, а также в связи с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей присоединяемого банка, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт".

Практика применения норм Закона об акционерных обществах, касающихся передаточного акта

Основным "камнем преткновения" в применении норм Закона об акционерных обществах, касающихся передаточных актов, являлся вопрос о "фиксации" передачи прав и обязанностей, возникающих у присоединяемого банка после утверждения передаточного акта. Банки являются юридическими лицами, динамично осуществляющими банковскую деятельность, и передаточный акт, утвержденный общим собранием акционеров, уже через несколько дней теряет свою актуальность, у присоединяемых банков появляются новые права, они принимают на себя новые обязанности.

Еще одним серьезным фактором, способствующим попыткам определения механизма фиксации вновь возникших прав и обязанностей, являлся (и сейчас является) длительный срок рассмотрения документов, касающихся реорганизации банков, территориальным управлением Банка России по месту нахождения присоединяющего банка, Департаментом лицензирования деятельности и финансового оздоровления кредитных организаций Банка России и регистрирующим органом Федеральной налоговой службы по месту нахождения присоединяющего банка.

Так, Положением ЦБ РФ от 04.07.2003 N 230-П "О реорганизации кредитных организаций в форме слияния и присоединения" установлены следующие сроки рассмотрения (согласования) документов для подразделений Центрального банка:

• территориальное управление - 45 дней с даты получения документов (п. 4.2 Положения);
• Департамент лицензирования деятельности и финансового оздоровления кредитных организаций Банка России - 45 дней с даты получения документов из территориального управления (п. 4.5 Положения).

Прибавив к этому периоду время рассмотрения документов регистрирующим органом, почтовый пробег (пересылку документов из одного государственного органа в другой) и учитывая тот факт, что с даты утверждения передаточного акта на общем собрании акционеров и до даты сдачи документов в территориальное управление Банка России также проходит определенный период времени, мы с уверенностью можем определить среднее время прохождения документов - не менее 120 дней с даты утверждения передаточного акта.

Естественно, большинство прав и обязанностей, определенных в передаточном акте, исполнялись, а передачу вновь возникших прав и обязанностей присоединенного банка необходимо было как-то зафиксировать. На практике применялась схема составления двух передаточных актов присоединяемого банка, заключавшаяся в том, что первый передаточный акт составлялся на дату проведения общего собрания акционеров присоединяемого банка и утверждался собранием. В этот акт включалось следующее условие:

"Произошедшие в период даты утверждения передаточного акта общим собранием акционеров и до даты окончания процедуры присоединения изменения в составе и сумме активов и пассивов присоединяемого банка будут зафиксированы в передаточном акте, составленном на дату окончания процедуры присоединения.

Документы, являющиеся основанием и подтверждением наличия прав, требований и обязательств присоединяемого банка, документы бухгалтерского и налогового учета и документы иного характера, образовавшиеся в результате деятельности присоединяемого банка в соответствии с утвержденной номенклатурой дел, срок хранения которых на дату окончания процедуры присоединения не истек, будут переданы присоединяемым банком присоединяющему банку в соответствии с передаточным актом, составленным на дату окончания процедуры присоединения".

Дополнительно в договоре о присоединении определялась дата окончания процедуры присоединения, которая являлась датой получения в территориальном управлении Центрального банка Российской Федерации по месту нахождения присоединяющего банка зарегистрированных изменений в его устав и документов, подтверждающих прекращение деятельности присоединяемого банка.

Кроме того, в договор о присоединении включались формулировки, определяющие порядок составления (утверждения) двух передаточных актов, и договор в соответствии с Законом об акционерных обществах утверждался общими собраниями акционеров всех банков, участвующих в присоединении. Тем самым акционеры закрепляли в договоре формулировку, хоть и не предусмотренную Законом об акционерных обществах, но не противоречащую ему и позволяющую объективно зафиксировать то, что передается присоединенным банком в дату окончания процедуры присоединения.

Можно анализировать и критиковать "юридическую чистоту" вышеуказанных формулировок, но самое главное - достигалась цель передачи на дату прекращения деятельности присоединяемого банка всех прав и обязанностей. Составление второго передаточного акта, в частности, позволяло:

• без проблем перерегистрировать права собственности присоединенного банка на недвижимое имущество и автомобили, приобретенные им после утверждения первого передаточного акта;
• бухгалтерии присоединившего банка оперативно поставить фактические права и обязанности присоединенного банка на учет.

Мы, во всяком случае, не можем отметить отрицательных моментов составления второго передаточного акта, при условии, что порядок его составления и его содержание определены общим собранием акционеров присоединяемого банка при утверждении передаточного акта и акционерами обоих банков, участвующих в реорганизации, при утверждении договора о присоединении.

Следует также отметить, что Банк России согласовывал документы, содержащие вышеуказанные нормы.

Изменения в законодательстве и правоприменительной практике

Изданием Федерального закона от 27.07.2006 N 146-ФЗ, по нашему мнению, законодатель исключил неясности, имевшиеся в Законе об акционерных обществах в части фиксирования новых прав и обязанностей присоединяемого банка. Поскольку вариантов такого фиксирования можно придумать достаточно много, то в целях исключения жесткого нормативного установления порядка в самом Законе N 146-ФЗ применена достаточно "демократичная" формулировка абз. 4 п. 6 ст. 15 Закона об акционерных обществах, которая в части реорганизации банков в форме присоединения выглядит следующим образом:

"Передаточный акт должен содержать порядок определения правопреемства в связи с изменениями вида, состава, стоимости имущества присоединяемого банка, а также в связи с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей присоединяемого банка, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт".

По нашему мнению, исходя из приведенной редакции присоединяемый банк имеет право самостоятельно устанавливать:

• порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, которое указано в передаточном акте, составленном на дату проведения общего собрания акционеров по вопросу реорганизации;
• порядок определения правопреемства по вновь возникшим обязательствам.

Указанная формулировка позволяет установить в передаточном акте и наименование документа (документов), в котором будут зафиксированы вновь возникшие права и обязанности (например: перечень правоустанавливающих документов, акт, передаточный акт и т.п.).

Считаем, что главной целью внесения вышеуказанного абзаца в Закон об акционерных обществах было предоставление присоединяемому обществу (банку) права самому установить, как (в каком документе, в каком объеме, в какой форме) фиксируются права и обязанности, возникшие после утверждения передаточного акта.

Руководствуясь устоявшейся правоприменительной практикой, а также изменениями в Закон об акционерных обществах, нами были подготовлены следующие формулировки (приводятся без указания наименований реорганизуемых банков).

1. В передаточный акт:

"Присоединяющий банк будет также являться правопреемником присоединяемого банка по всем правам и обязательствам в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами, возникшим в период с даты утверждения передаточного акта общим собранием акционеров присоединяемого банка и по дату окончания процедуры присоединения.

Произошедшие с даты утверждения передаточного акта общим собранием акционеров и до даты окончания процедуры присоединения изменения вида, состава, стоимости имущества присоединяемого банка, а также изменения, связанные с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей присоединяемого банка, будут зафиксированы в передаточном акте, составленном на дату окончания процедуры присоединения и подписанном уполномоченными лицами реорганизуемых банков".

1. В договор о присоединении:

"Если в период с даты проведения общих собраний акционеров присоединяемых банков и до даты окончания процедуры присоединения в активах и обязательствах, указанных в передаточных актах, произойдут изменения, то на дату окончания процедуры присоединения должны быть составлены и подписаны новые редакции передаточных актов присоединяемых банков, отражающих фактические права и обязанности, передаваемые присоединяемыми банками присоединяющему банку".

Однако подходы Банка России к проверке соответствия законодательству норм, определенных в передаточных актах и договоре о присоединении, в настоящее время изменились. По результатам рассмотрения документов, содержащих вышеуказанные формулировки, Банк России возвратил документы на доработку со следующими комментариями:

"Положения о правопреемстве в передаточных актах и договоре о присоединении должны быть приведены в точное соответствие с абзацем 4 пункта 6 статьи 15 Федерального закона "Об акционерных обществах", учитывая, что данным Законом не предусмотрено составление нескольких передаточных актов".

По нашему мнению, эти комментарии в точности соответствуют одному из принципов советской юриспруденции: "То, что не разрешено, запрещено".

Подробно описывая сложившуюся ситуацию, мы преследуем единственную цель: на основании изложенного материала высказать свою точку зрения и предложить возможные варианты развития (совершенствования) правоприменительной практики (в том числе и в Банке России) по вопросам содержания передаточного акта и фиксирования вновь возникающих прав и обязанностей присоединяемого банка.

Наша точка зрения заключается в следующем.

1. В связи с длительностью рассмотрения и регистрации документов, касающихся реорганизации банков, в подразделениях Банка России и Федеральной налоговой службы передаточный акт, утвержденный на общем собрании акционеров присоединяемого банка, теряет для реорганизуемых банков смысл документа (акта), по которому передаются фактические права и обязанности присоединяемого банка.
2. Изменения в Закон об акционерных обществах, внесенные Законом N 146-ФЗ, как раз и имели целью реанимировать этот документ, позволив реорганизуемым банкам в передаточном акте самим определять механизм фиксирования вновь возникающих прав и обязанностей присоединяемого банка.
3. Само слово "порядок" (см. абз. 4 п. 6 ст. 15 Закона) означает "последовательный ход чего-либо, определение последовательности чего-нибудь, правила, по которым совершается что-нибудь" <1>, и в контексте Закона предполагает самостоятельное определение присоединяемым банком правил, по которым фиксируются вновь возникающие права и обязанности. Поскольку прямых запретов Законом об акционерных обществах не установлено, составление второго передаточного акта в рамках вышеописанного нами механизма не противоречит Закону и имеет право на применение при реорганизации банков.

<1> Лопатин В.В., Лопатина Л.Е. Русский толковый словарь. М.: Издательство "Русский язык", 1997. С. 486 - 487.

1. Банку России, проводящему действительно большую работу по совершенствованию и упрощению процедуры реорганизации банков, необходимо, по нашему мнению, оперативно доводить до кредитных организаций изменения подходов к применению на практике норм законодательства, касающихся присоединения банков, в форме публикации официальных разъяснений Банка России. Указанные действия Банка России снимут многие неясности в применении законодательства, снизят количество возвратов документов на доработку и сократят сроки проведения присоединения банков.

И.В.Ильин

Заместитель руководителя

Департамента реорганизации

ЗАО "КОНВЕРСБАНК"

Результатом конкуренции в банковской сфере является поглощение более крупным, устойчивым, сильным в конкурентной борьбе банком своего слабого конкурента. Такое поглощение осуществляется, как правило, не на добровольной основе и характеризуется приобретением имущества и соответственно клиентов данного банка. В развитии банков достаточно часто встречается и такая форма реорганизации, как добровольное присоединение банком какого-либо кредитного института, что обычно осуществляется в условиях развития холдинговой компании, когда банк при помощи покупки определенного пакета акций (как правило, контрольного) присоединяет к себе ту или иную страховую, инвестиционную компанию, пенсионные фонды и т.д. Это связано с тем, что банкам во многих странах не разрешается заниматься другими, небанковскими видами деятельности. Но поскольку подобная деятельность приносит немалый доход и дает возможности привлечения дополнительных денежных средств, рынков сбыта банковских услуг, то банки, становясь акционерами той или иной компании либо владельцами этих компаний, получают такие возможности. Кроме того, часто при присоединении таких компаний их акции аннулируются и обмениваются на акции головного банка. Если посмотреть на структуру банковских холдингов западных стран, то можно увидеть, что в них входят практически все виды кредитных институтов, а в некоторых странах и промышленные компании (Франция). При присоединении одного банка к другому к последнему переходят права и обязанности присоединенного банка в соответствии с передаточным актом. В результате осуществляется централизация капитала, которая приводит к дальнейшему упрочению позиций данного банка в банковской системе. Однако такое принудительное присоединение, поглощение является лишь одной из определяющих тенденций в развитии банковской системы любой страны.

Реорганизация кредитных организаций в форме присоединения регулируется Положением от 29 августа 2012 г. № 386-П «Об особенностях реорганизации банков в форме слияния и присоединения» и Инструкцией ЦБ РФ № 135-И. В частности, в данных документах регламентируется порядок осуществления и регистрации процесса присоединения.

При реорганизации кредитных организаций в форме присоединения в территориальное учреждение Банка России направляются следующие документы:

• заявление о государственной регистрации изменений и дополнений в учредительные документы присоединяющей кредитной организации;
• ходатайство присоединяющей кредитной организации о государственной регистрации изменений, вносимых в ее учредительные документы, в котором должно содержаться подтверждение уведомления всех кредиторов о реорганизации кредитных организаций;
• протоколы общих собраний участников реорганизуемых кредитных организаций, в которых зафиксированы решения о реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а также об утверждении передаточного акта;
• протокол совместного общего собрания участников реорганизуемых кредитных организаций, в котором зафиксировано решение о внесении изменений в учредительные документы, присоединяющей кредитной организации, а также решения по другим необходимым вопросам;
• текст изменений, вносимых в учредительные документы присоединяющей кредитной организации, включающей также положение о переходе прав и обязанностей присоединяемой кредитной организации к присоединяющей кредитной организации;
• передаточные акты присоединяемых кредитных организаций;
• договор о присоединении;
• полный список участников присоединяющей кредитной организации;
• баланс присоединяемой кредитной организации на дату принятия решения о присоединении;
• заключение федерального антимонопольного органа.

Кроме данных документов, отраженных в Инструкции ЦБ РФ № 135-И «О порядке принятия решения о государственной регистрации кредитных организаций и выдаче лицензий на осуществление банковских операций», в соответствии с Положением № 386-П прилагаются следующие документы: бизнес-план кредитной организации; положения о филиалах, открываемых на основе присоединяемой кредитной организации и ее филиала; уведомления об открытии филиалов; сообщение о направлении в территориальное учреждение заявления о закрытии корреспондентского счета присоединяемой кредитной организации и корреспондентского субсчета ее филиала, открытого в подразделении расчетной сети Банка России; аудиторские заключения о достоверности финансовой (бухгалтерской) отчетности реорганизуемых кредитных организаций, а также о соответствии законодательству Российской Федерации проведенных реорганизуемыми кредитными организациями процедур, связанных с реорганизацией; документ об уплате государственной пошлины за государственную регистрацию изменений в учредительные документы.

По результатам рассмотрения представленных документов территориальное учреждение Банка России в срок не более 45 календарных дней направляет их в Банк России (Департамент лицензирования деятельности и финансового оздоровления кредитных организаций Банка России) со своим заключением, составленным на основании имеющейся у него информации о присоединяемых кредитных организациях, данных проведенных проверок реорганизуемых кредитных организаций и заключений территориальных учреждений Банка России по месту нахождения присоединяемых кредитных организаций. Банк России (Департамент лицензирования деятельности и финансового оздоровления кредитных организаций Банка России) рассматривает представленные документы и принимает решение о государственной регистрации изменений в учредительные документы (учредительных документов в новой редакции) кредитной организации и о выдаче ей лицензии на осуществление банковских операций.

В течение трех рабочих дней с даты принятия указанного решения Банк России (Департамент лицензирования деятельности и финансового оздоровления кредитных организаций Банка России) направляет в уполномоченный регистрирующий орган по месту нахождения кредитной организации документы, перечисленные в п. 1 ст. 17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц», с указанием в них на необходимость направления уполномоченным регистрирующим органом свидетельств о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации изменений в учредительные документы (учредительных документов в новой редакции) кредитной организации и записи о прекращении деятельности присоединенной кредитной организации непосредственно в территориальное учреждение Банка России по месту нахождения кредитной организации. Территориальное учреждение Банка России вносит сведения о государственной регистрации изменений в учредительные документы в Книгу государственной регистрации кредитных организаций. Банк России рассматривает вопрос о выдаче кредитной организации лицензии на осуществление банковских операций с учетом имеющихся у реорганизуемых кредитных организаций лицензий на осуществление банковских операций. При этом у кредитной организации может быть сохранена лицензия (лицензии), на основании которой она осуществляла банковские операции до реорганизации, либо Банком России может быть принято решение о выдаче новой лицензии на осуществление банковских операций в случае, если присоединяемая кредитная организация имела право осуществлять банковские операции, которые не содержались в лицензии присоединяющей кредитной организации.

Кредитная организация информирует всех своих кредиторов о реквизитах открытых корреспондентских субсчетов ее филиалов, открытых на основе присоединенной кредитной организации (ее филиалов), в течение трех календарных дней с момента внесения соответствующих изменений в Справочник БИК РФ.